10月26日，华大九天（301269.SZ）发布《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》。上周，因拟购买价值逾亿元的“先租后售”公租房，深交所下发关注函要求其说明和披露公租房“先租后售”的具体经营模式、出租或出售的价格是否公允、是否是否涉及房地产开发、运营等业务及其合法性等多项问题。这也让公租房和“先租后售”模式受到公众关注。

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华大九天的回复虽然一一回复了此前的问题，但企业购买公租房的行为，使保障性租赁住房直接变商品房，它还是原来的公租房吗？这在众多业内人士看来是极具风险的操作。不过，“先租后售”的具体政策实施其实各地都不尽相同，上海临港(600848)率先试点的这个模式如何避免陷入企业投资房地产的风险，银柿财经也将持续关注。

华大九天“买”的不是公租房？

10月18日早间，华大九天发布《关于购买上海临港公租房的公告》，称拟通过全资子公司上海华大九天信息科技有限公司（以下称“上海九天”）购买中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会（以下称“临港管委会”）提供的42套公租房，总建筑面积约为4420.88平方米（以上海市住房保障和房屋管理局认定的测绘机构实测面积为准），总价款约为1.11亿元，每平方米均价2.5万元。

海洋七路的房产均价26149.99元/平方米，木荷路的房产均价24062.02元/平方米

在贝壳找房搜索临港新城，可以看到附近的新房价格大多在每平方米2万~4万元的区间内，二手房基本集中在每平方米1万~3万元的区间。上海九天所购公租房的销售均价与商品房的市场销售均价相差不大。

根据交易协议，上海九天将于2022年11月30日前完成房款支付，上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司将于2024年3月31日前将房产交付上海九天。

交付条件明确：需取得《住宅交付使用许可证》和公共租赁住房房地产权证（大产证）

交房后，上海九天将如何使用这批公共租赁房，租给谁、租金多少、是否会公开售卖、租金及售房的资金用途等问题，华大九天在回复中作出了解答。

对于这批房子的用途，华大九天表示，在办理房屋所有权初始登记后10年内都将作为公共租赁住房使用，并“将按照相关规定向符合条件的员工出租，持有满10年后在满足属地政府公租房政策要求的前提下，向符合条件的核心员工进行出售并办理过户手续”。

也就是说，这批公租房在产权变更后，仍将按照临港管委会关于“先租后售”的公租房相关政策进行出租或出售。只是运营主体从政府变成了华大九天，目标对象由公众变成了华大九天公司的核心员工。

华大九天还表示，租金收入将用于公租房维护开支，而10年后如果出售，所得款项将用于研发投入、补充流动资金等主营业务。

公告也提到了哪些人属于“符合条件的员工”：申请临港新片区公共租赁住房准入资格的单身申请人或申请家庭主申请人，应当符合以下条件之一：1.具有本市常住户口，且与临港新片区就业单位签订一年以上（含一年）劳动或工作合同；2.持有有效期内《上海市居住证》，并依法缴纳各项社会保险金，且与临港新片区就业单位签订一年以上（含一年）劳动或工作合同；3.与临港新片区就业单位签订一年以上（含一年）劳动合同，由就业单位承诺在临港新片区缴纳社会保险金和限定期限内办理出上海市居住证（限期12个月内提供），并由就业单位承租公共租赁住房。就业单位应为注册、生产、经营、办公在临港新片区范围内的各类企事业单位，且无不良记录。此外，申请人还需要同时符合以下条件：1.在临港新片区无产权住房；2.未享受临港新片区廉租住房、共有产权保障住房、限价商品住房等政策。

简单来说，只要是正式工作并且缴纳社保满一年的无房户，都可以申请公租房。

对于“公司购买公租房并出租或出售是否涉及房地产开发、运营等业务，相关业务开展是否合法合规”的问题，华大九天回复称，公司不具备相关资质，“公司及子、参股均不涉从事房地产开发运营相关业务的情形，公司本次购买的“先租后售”公租房激励对象均为公司员工，不存在向公司外部人员进行出租或出售的情况，不涉及住宅和商业用房的房地产开发和经营，不存在违反相关法律法规开展业务的情形”。

银柿财经致电交易协议中的甲方——上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司，其工作人员明确向银柿财经表示，华大九天是在开盘时就购买了这42套房，“是整栋楼买走的，算销售的房源，不算公租房”。当银柿财经想要进一步了解“先租后售”模式如何操作，以及企业购房后的产权变更等问题时，该工作人员则称需要向销售询问，但没有联系方式。

“先租后售”模式先租给谁？再卖给谁？

按照华大九天的回复公告中所述，虽然房屋的产权发生了变化，但在操作上还是“先租后售”模式，是一个非营利性的操作。那么问题来了，公租房可以预先出售给企业，再由企业来操盘吗？如何保证企业买走公租房以后仍然会按非营利的模式进行运营？

银柿财经查询了华大九天在回复中提及的相应政策文件。2019年8月发布的《关于促进中国（上海）自由贸易试验区临港新片区高质量发展实施特殊支持政策的若干意见》50条，其中涉及住房的内容就包括了建设“先租后售”公租房。2020年7月，临港管委会官网公示了《关于同意临港产业园区“先租后售”公共租赁住房三期项目整体预售的批复》；2022年6月，又公示了《关于同意临港科技创新城“先租后售”公共租赁住房项目整体预售的批复》，其中的项目坐落地点均分布在海基一路、木荷路和海洋七路，上海九天此次购买的房源就在其中。按照相关要求，临港“先租后售”公共租赁房项目面向进驻临港地区的企事业单位，开放特定租售业务。项目建成10年后可作为存量商品房上市交易，承租人可优先购买。但并未提及企业购买的相关规定。

批复文件还写明了对销售对象、销售均价、销售比例等方面的要求

对此，银柿财经以企业身份向临港管委会住保中心咨询，工作人员表示，企业买了公租房之后，一般来说产权性质是归购买方，但是它会有限售上市、保持公共租赁属性等方面的要求。至于企业的租售行为会不会有监管，该工作人员表示，政府相关部门及政策法规都会对企业有监管约束，购房合同的条款也会写明相关规定。“大产证是会写上公共租赁属性的，等到一定年限了之后，再通过管委会或是其他部门审核，符合一定条件才允许上市，上市交易的时候按照存量房进行，就相当于二手房商品房。”他补充道。

关于“先租后售”，银柿财经也在住建部官网以其为关键词进行了搜索，只得到了一条新闻动态，内容为湖北省住房和城乡建设厅组织制定的《关于加快解决基本公共服务人员住房困难问题的实施意见》（以下简称“实施意见”）相关消息。

“实施意见”中清晰写明保障性租赁住房供给渠道，以及哪些渠道供给的保障性租赁住房可允许先租后售

这与上海临港将公租房打包卖给企业的“先租后售”模式完全不同。除了“售”的对象从个人变成了企业，对“租”的对象要求也有所不同。包括湖北在内的国内绝大部分地区，明确供给公租房的服务对象为低收入及住房困难群体；而上海临港新片区的公租房申请条件并未规定收入水平，条件更为宽松。

企业购买公租房后如何监管？

北京市京师律师事务所房地产处置与买卖法律部主任梁志强指出，企业购买公租房后是可以办理不动产权证书的，即会变成商品房。

不少房地产分析师也认为，将保障性租赁住房卖给企业，存在企业违规炒作房地产的风险。

中原地产首席分析师张大伟认为，公租房是保障类的住房，“先租后售”一般指政府先将保障性租赁住房出租，承租人必须先付租金，租住一定时间后，再申请购买，并且此后再交易时由政府优先回购或是满足一定期限再上市交易。“临港的公租房比较特殊，主要是为吸引和留住人才，满足人才的居住需求。但‘先租后售’一定要先租，直接卖给企业是涉嫌浪费了这部分政策住房的本来作用。”他说。“变成企业转而持有房子后，很可能变成企业炒房的一个工具，那这就和政策设置的初衷不完全一致了。”

他补充道，其他地区也有保障性住房由政府委托给企业管理运营，但直接将房子卖给企业的，目前国内其他重点城市的确是没有看到过。

知名地产分析师严跃进直言：“企业购买公租房后，理论上就是属于企业所有的商品房属性的房子了，只是就目前此类交易来看，还是要按照公租房的模式去操作，即不能直接出售给购房者或职工。”他指出，按照“先租后售”模式，职工若想从企业手里购买租住的房子，也需满足租住满10年的要求，企业在制定租金水平时，也要遵守自贸区相关片区的要求，或者说要有租金的管控。

在严跃进看来，上海临港的“先租后售”模式的确与其他各地的政策有所区别。过去很多购房者可能是从公租房等管理部门租赁和认购，而现在上海临港的模式是，此类住房房源可能是属于私人企业，但参照公租房的模式来运营。

梁志强则分析称，华大九天的这次操作更像是定向购房。“一些在高新园区的企业，为了吸引人才、增加竞争力，在符合要求的情况下是允许购买公租房的。”他强调，此类做法对购房资金有严格限制，也会备注权利限制，例如在特定期限内不允许出售；且所购房屋必须用于出租给公司员工，以后符合上市条件时，也只能卖给公司员工，相当于对内部员工的福利，而不能面向公司员工之外的群体，也即不得上市。“在这个范围内运营，是合法的，也不需要企业具备房地产相关资质。但如果企业想出租或出售给企业员工之外的群体，则不但需要具备相应资质，也涉嫌违法，甚至会被处罚。”他提醒道，相关部门也应行使现场抽查等监督权，把好交易过户的审核权。

“优点是可以缓解政府层面公租房建造的压力，缺点则在于，后续此类企业将房子转让给职工，存在刻意拉升房价的操作风险。”严跃进分析道。

也有分析师进一步表示，按照政策原文，公租房建成10年后可作为商品住房按套上市转让，可以让政府得到资产价值升值的回报，改变过去公租房只投入无回报的弊端，优化政府在住房保障方面的收支结构，形成可持续的住房保障能力。但直接销售给企业后，这个回报链条还存在吗？

总体来说，建设“先租后售”公租房，是落实中央“房住不炒”的总体要求的体现，也是对租购并举住房制度的创新。企业在获得公租房产权后将如何落实政策，仍需一个确定的答案。