本报记者 李凯旋 李贝贝 北京报道

在公布了重大资产重组草案之后，格力地产（600185.SH）股价大跌。3月23日，格力地产更新了收购珠海免税的交易方案。整体来看，更新后的收购方案较2020年5月份的初始版本有所调整，较为明显的则是交易总价下降，且支付方式发生变化。

根据相关公告，格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金，购买其持有的珠海免税100%股权。同时，格力地产拟向不超过35名特定投资者发行股份并募集配套资金，发行价格为5.38元/股，募集配套资金则是约70亿元。

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《华夏时报》记者从格力地产方面了解到，方案的调整正是因为格力地产得益于2022年年底证监会针对房企所发出的“第三支箭”，即允许房企开展股权融资。因此，借助收购珠海免税一事，格力地产拟将募集到的70亿元资金用于两处，近8成资金用于房地产及偿还债务等，仅有少部分用于标的项目建设。

值得关注的是，或许是因为发行价格较低，投资者对于该重组方案并不买账。3月24日，格力地产股价跌幅达到6.48%，报收8.51元/股。

总价下滑募资增加

3月23日，格力地产发布了超过60个公告，披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨管理建议报告书（草案）。但记者注意到，相关的收购方案较初始版本有非常明显的调整。

报告书显示，格力地产拟用发行股份及支付现金的方式购买珠海免税100%的股权且募集配套资金。据悉，此次交易的价格为89.78亿元。2020年5月份，格力地产公布初始版本的收购方案。彼时，交易价格为122.15亿元。如此计算，当前的交易对价较初始版本缩水约26%。

针对交易总价下降一事，《华夏时报》记者以投资者的身份致电了格力地产董秘办，其相关工作人员表示：“公司重新做了评估方案，因此交易总价有所调整。”同时，董秘办进一步确认，评估价值与珠海免税的经营状况有关。

值得关注的是，格力地产通过修改后的收购计划尽管交易总价下降，但募集的资金却有所增加。《华夏时报》记者了解到，珠海免税的股权被两大公司持有，分别是珠海市国资委和城建集团，前者持有77%的股权，后者持有23%的股权。

因此，在收购珠海市国资委持有的77%股权时，格力地产采用股份对价的交易方式，需要支付69.13亿元的价格。而在购买城建集团持有的那部分股权时，格力地产采用的是现金对价和股份对价两种交易方式，分别向对方支付13.47亿元和7.18亿元。

那么，钱从哪里来？

格力地产方面表示，将用发行股份的方式来募集资金。据悉，格力地产拟发行14.18亿股，发行价格为5.38元/股，发行对象则是不超过35名特定对象。如此计算，格力地产将会通过发行股份募集约70亿元的资金。

《华夏时报》记者注意到，相比较最初的交易方案，这笔交易的价格和支付方式有明显调整。按照初始计划，格力地产原本打算的是向通用投资非公开发行股份并募集配套资金，总金额为8亿元，股价为4.3元/股。但目前，该支付方式调整为向不超过35名特定投资者发行股份，且募集资金调增至70亿元。

收购方案“一箭双雕”

分析来看，此次格力地产借由收购珠海免税一事来发行股份募集资金可谓是“醉翁之意不在酒”。

《华夏时报》记者在查阅了公告后发现，格力地产准备用约53.22亿元来反哺地产业务和偿还公司债务。其中，10.52亿元用于存量涉房业务，包括珠海格力海岸六期及七期、重庆格力两江总部公园；8.99亿元用于建设三亚合联中央商务区商业中心项目；33.71亿元用于补充流动资金及偿还债务。也就是说，格力地产通过收购珠海免税一事募集约70亿元的资金，除去收购所需要的支付现金对价13.47亿元，仅有3.32亿元是用于标的公司的建设项目。

“发行股份和募集资金实际上是两件事。公司借由收购珠海免税一事发行股份，但募集到的资金用处较广。”格力地产董秘办方面对《华夏时报》记者说。实际上，格力地产之所以能够调整收购计划，与2022年年底落地的房企“第三支箭”不无关系。

2022年11月底，证监会表示，恢复涉房上市公司并购重组及配套融资，允许上市房企非公开方式再融资，募集到的资金可以用于政策支持的房地产业务以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。

作为主营业务仍是房地产的格力地产而言，其抓住了这一窗口期，准备用“第三支箭”来实现收购和支持房地产业务“双赢”。《华夏时报》记者注意到，格力地产的房地产业务近年来发展不顺，并导致2022年公司出现大额亏损。

3月23日，格力地产发布了关于计提资产减值准备的公告。公告显示，格力地产对截至2022年11月底合并报表中的主要资产进行了减值测试，并进行了相应减值准备。其中，存货的计提减值准备高达17.74亿元，合计计提减值准备高达18.43亿元。

根据格力地产发布的2022年业绩预告，公司预计亏损23.86亿元至28.63亿元，亏损的主要原因则是因为报告期内存货、投资性房地产等资产减值及收入下降所致。这表明，在房地产行业整体下行的背景下，格力地产同样未能独善其身。

股民不买账？

收购珠海免税这条路，格力地产已经走了快3年。在这期间，收购一事曾因格力地产前董事长鲁君四涉嫌参与内幕交易被调查一事而长时间搁浅。2022年年底，格力地产换帅，收购一事得以重启。

从新的收购方案来看，格力地产募集到的资金更多，且同时兼顾了地产和免税两大业务。相比较初始版本的收购方案，这一版本更加成熟，但投资者却并不买账。3月24日，格力地产股价大跌，报收8.51元/股，跌幅达到6.48%。

究其原因，股民认为格力地产新的收购方案增发股份过多，但价格却较低。2022年年底，在重启收购一事后，格力地产的股票连续涨停，最高曾触及到13.8元/股。但从目前的股价表现来看，机构或许对于这一方案产生了分歧。

另一点，当前市场几乎已经公认，免税的风口已经刮过。数据显示，2020年、2021年、2022年前11个月，珠海免税的归母净利润分别为2.8亿元、5.0亿元及1.7亿元。据相关公告，格力地产与珠海市国资委、城建集团签订了《业绩承诺补偿协议》。补偿协议显示，珠海市国资委、城建集团方面承诺珠海免税2023年、2024年、2025年的净利润分别不低于5.02亿元、5.67亿元及6.20亿元。比较来看，承诺净利润和近3年珠海免税的实际净利润有较大的差别。

格力地产方面认为，随着珠海各口岸陆续恢复正常通关，客流量持续增长，免税集团业绩有望进一步提升。预计本次交易完成之后，未来上市公司的盈利能力和可持续经营能力将得到有效提升。

此外，格力地产方面表示，收购珠海免税将为公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务。通过此次重组，格力地产将发展成为拥有免税业务为主导的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。

格力地产能否成功收购珠海免税并借此实现翻盘，或许仍是个未知数。

责任编辑：张蓓 主编：张豫宁